作者：孙士杰

据商务部、外汇局统计，2023年第一季度，我国全行业对外直接投资2771.3亿元人民币，同比增长27.3%。其中，我国境内投资者共对全球147个国家和地区的2760家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资2159.7亿元人民币，同比增长26.3%。根据企业所得税法，境内企业来源于中国境外的应税所得已在境外缴纳的所得税税额，可以在其当期应纳税额中抵免。近期，笔者接到一个“走出去”企业有关境外所得申报的咨询。

典型案例

(资料图)

S公司是一家高新技术企业，可以适用15%的企业所得税税率。2020年开始，S公司在甲国、乙国分别设立了分公司，并产生经营所得。2022年，S公司在中国境内的应纳税所得额为200万元，位于甲、乙两国的分公司均盈利100万元，甲国分公司适用的税率为20%，乙国分公司适用的税率为10%。S公司不存在可抵免限额余额。S公司的疑问是：在企业所得税汇算清缴时，选择哪种境外所得抵免方式计算缴税更为合理？

政策分析

根据《财政部 税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号）第一条，企业可以选择按国（地区）别分别计算，或者不按国（地区）别汇总计算其来源于境外的应纳税所得额。其中，按国（地区）别分别计算即为“分国（地区）不分项”，不按国（地区）别汇总计算即为“不分国（地区）不分项”。

《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）明确了抵免限额计算等具体事项，要求企业按照计算的抵免限额与在境外实际缴纳和负担的所得税税额孰低，确定实际抵免限额。境外实际缴纳和负担的所得税税额超过抵免限额的余额，允许从次年起在连续5个纳税年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补。

《关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》（财税〔2011〕47号）进一步明确，以境内、境外全部生产经营活动有关的研究开发费用总额、总收入、销售收入总额、高新技术产品（服务）收入等指标申请并经认定的高新技术企业，其来源于境外的所得可以享受高新技术企业所得税优惠政策，即对其来源于境外所得可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，在计算境外抵免限额时，可按照15%的优惠税率计算境内外应纳税总额。

具体计算

S公司的应纳税总额为60万元[（200+100+100）×15%]，甲国分公司在甲国的应纳税额为20万元（100×20%），乙国分公司在乙国的应纳税额为10万元（100×10%）。

假设S公司选择采用“分国（地区）不分项”的方式计算申报。根据抵免限额计算公式，S公司在甲国的抵免限额为15万元（60×100÷400），实际缴纳的税额为20万元，按照孰低原则，S公司在甲国的实际抵免限额为15万元。同理可得，S公司在乙国的可抵免额为10万元。抵免后的应纳税额为35万元（60-15-10），S公司在甲国存在可抵免余额5万元（20-15）。

假设S公司选择采用“不分国（地区）不分项”的方式计算申报。S公司境外应缴纳所得税为30万元（20+10），根据公式计算的境外抵免限额为30万元（60×200÷400），二者相等，即S公司境外可抵免限额为30万元。抵免后的应纳税额为30万元（60-30），无可抵免余额。

就本案例而言，与“分国（地区）不分项”相比，S公司选择“不分国（地区）不分项”的计算方式更具优势。S公司选择以“不分国（地区）不分项”的方式计算申报，当年抵免应纳税额为30万元，如果选择以“分国（地区）不分项”的方式计算，虽然存在5万元的可抵免余额，但当年抵免后的应纳税额为35万元。

也就是说，从当年的税负率来看，选择“分国（地区）不分项”方式的计算结果要大于选择“不分国（地区）不分项”方式的计算结果。同时，选择“分国（地区）不分项”计算，需要单独计算每个投资国（地区）的抵免限额，而选择“不分国（地区）不分项”方式可合并计算，工作量相对较小。

实操提醒

实务中，企业在不同国家（地区）投资，取得收益或发生亏损的情况不尽相同。由于“分国（地区）不分项方式”的计算维度为国家（地区），同一投资架构层级且位于不同国家（地区）的企业之间，盈亏不得相互弥补，而“不分国（地区）不分项”的计算维度为投资架构层级，同一投资架构层级且位于不同国家（地区）的企业之间，盈亏可以相互弥补。因此，企业在不同情况下选择不同的抵免计算方式，得到的结果可能存在差异。

以S公司为例，在其他条件不变的情况下，假设2022年度S公司甲国分公司发生10万元亏损，乙国分公司盈利100万元。如果选择“分国（地区）不分项”的计算方式，经计算，境内外共需缴纳企业所得税款45万元，无可抵免余额；如果采用“不分国（地区）不分项”的计算方式，甲国分公司发生的亏损可以弥补，经计算，境内外共需缴纳企业所得税款43.5万元，无可抵免余额。

根据财税〔2017〕84号文件，“分国（地区）不分项”和“不分国（地区）不分项”的抵免计算方式一经选择，5年内不得改变。基于此，笔者建议“走出去”企业在就境外分支机构所得进行企业所得税申报时，充分考虑境内企业实际经营情况、境外企业盈利或亏损状态、投资所在国（地区）企业所得税税率水平等多种因素，合理选择抵免计算方式。

（作者单位：国家税务总局余姚市税务局）