证券时报记者 王蕊

因控股股东无锡国联集团收购民生证券股权，国联证券申请发行公司债时被监管问询。

(资料图片仅供参考)

6月28日，证监会公布了一则问询函，针对上交所报送的关于国联证券公开发行公司债券的相关审核资料，要求国联证券及相关中介机构，就国联集团收购民生证券30.3%股权的进展，以及可能产生的影响进行补充核查并发表明确意见。

国联证券此前曾在回应监管对其定增计划问询时透露，截至4月28日，国联集团已取得法院出具的《成交确认书》并支付价款，民生证券也已向证监会提交变更主要股东的申请。国联集团明确表示，此次参股民生证券不会产生同业竞争，且已经出具相关承诺函。

收购尚有程序待履行

3月15日，国联集团通过司法拍卖，竞得泛海控股持有的民生证券34.7亿股股权，占总股本30.3%，成交价格约91亿元。

作为国联证券的控股股东，国联集团的上述收购备受市场和监管关注。有业内人士指出，此次拍卖本质上仍是证券行业的同业并购，由国联集团出面是为了避免增加国联证券的风控指标压力。

此次，在审阅国联证券公开发行公司债申请的过程中，证监会也要求该公司结合《证券公司股权管理规定》等证券公司相关监管要求，以及控股股东收购民生证券的进展情况，说明此次收购是否会对国联证券自身股权结构、经营管理、相关资金安排及债券偿付能力产生影响。

根据国联证券此前回复定增方案的监管问询内容，截至4月28日，国联集团已取得济南中院出具的《成交确认书》，并已经支付价款，民生证券也已向证监会提交变更主要股东的申请。

据悉，后续还有三项需要履行的程序，即证监会批准民生证券主要股东变更的申请；主要股东变更事宜获证监会核准后，国联集团凭中国证监会批复文件，到济南中院领取成交执行裁定书；民生证券凭上述批复及成交执行裁定书，为国联集团办理标的股份交割手续。

不违反一参一控原则

值得一提的是，尽管国联集团拍得了民生证券30.3%的股份，但仍难改民生证券无控股股东、实际控制人的现状。

公开信息显示，民生证券原为泛海控股的控股子公司，于2021年8月起不再纳入泛海控股的合并范围，目前民生证券无控股股东、实际控制人。

实际上，即使本次交易完成，国联集团持有了30.3%的股份，也只能变更为民生证券的主要股东，而非控股股东或实际控制人。这意味着，国联集团对民生证券不会形成控制关系，仅新增1家参股券商。

考虑到国联集团是通过国联证券间接控制华英证券的，因此华英证券无需计入国联集团参股、控制证券公司的数量范围。同时，由于不存在其他参股券商的情形，预计本次交易完成后，国联集团将形成一参（民生证券）、一控（国联证券）格局，符合监管要求。

国联证券还透露，目前国联集团正积极配合民生证券，向证监会申请办理国联集团作为主要股东的股东资格核准事项，并将继续配合后续股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相关业务整合或其他安排。

同业竞争问题何解？

根据业内以往经验，尽管只是一参一控，同业竞争也是一个难以避绕的话题。

国联集团为此明确表示，本次交易完成后，将根据监管要求采取切实规范利益冲突的有效措施，维护国联证券的独立性，维护国联证券和全体股东的共同利益，并于4月27日出具了《关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函》。

国联集团承诺，本次交易完成后，将成为民生证券的主要股东，严守法律法规以及民生证券和国联证券的公司章程规定，促使和保护国联证券与民生证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。

与此同时，国联集团保证在法律和上市公司监管规定框架内，采取切实有效措施，避免国联证券与民生证券可能产生的利益冲突或同业竞争，确保国联证券及其中小股东利益不会因此受到损害。“本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给国联证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”国联集团表示。

作为国联证券再融资发行的保荐机构，中信建投证券亦在核查意见中表示，本次募投项目全部用于国联证券主营业务，不会直接投向关联方，募投项目的实施不会导致新增同业竞争。“本次交易完成后，民生证券将成为发行人关联方，针对未来可能发生的关联交易，发行人将按照法律法规及公司规章制度履行必要的决策程序，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，确保定价公允。”